所謂送達(dá)地址，既是我們在各類合同履行過程中函件資料往來的確認(rèn)地址，也是在訴訟以及仲裁過程當(dāng)中，法院以及仲裁機(jī)構(gòu)向雙方當(dāng)事人寄送法律文書的接收地址。在民事訴訟以及仲裁過程當(dāng)中，送達(dá)是必經(jīng)的前置程序，我國《民事訴訟法》已經(jīng)規(guī)定了多種送達(dá)方式，包括：直接送達(dá)、留置送達(dá)、委托送達(dá)、郵寄送達(dá)、轉(zhuǎn)交送達(dá)和公告送達(dá)等。但是實際上人民法院在審理案件時往往會因種種原因?qū)е隆八瓦_(dá)難”，進(jìn)而導(dǎo)致訴訟程序難以推進(jìn)。

2016年9月13日，最高人民法院頒布了《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)案件繁簡分流優(yōu)化司法資源配置的若干意見》，其中在第三條“完善送達(dá)程序與送達(dá)方式”中規(guī)定：“當(dāng)事人在糾紛發(fā)生之前約定送達(dá)地址的，人民法院可以將該地址作為送達(dá)訴訟文書的確認(rèn)地址。”2017年7月19日，最高人民法院印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)民事送達(dá)工作的若干意見》第八條第一款規(guī)定：”當(dāng)事人拒絕確認(rèn)送達(dá)地址或以拒絕應(yīng)訴、拒接電話、避而不見送達(dá)人員、搬離原住所等躲避、規(guī)避送達(dá)、人民法院不能或無法要求其確認(rèn)送達(dá)地址的，可以分別以下列情形處理：（一）當(dāng)事人在訴訟所涉及的合同、往來函件中對送達(dá)地址有明確約定的，以約定的地址為送達(dá)地址……”。這些規(guī)定的意義在于：只要在訴訟發(fā)生之前雙方合同條款或者往來函件中已經(jīng)明確約定了送達(dá)地址，法院就可以向這個地址郵寄法律文書并視為送達(dá)。當(dāng)事人在糾紛發(fā)生之前的合同或往來函件中已經(jīng)明確約定了送達(dá)地址的，人民法院不能或無法要求其確認(rèn)送達(dá)地址的，可以此約定地址為送達(dá)地址，如法院采取郵寄送達(dá)方式向該送達(dá)地址寄送法律文書的，當(dāng)事人或有權(quán)簽收人拒絕簽收導(dǎo)致法律文書未被接收的，依法產(chǎn)生已經(jīng)送達(dá)的法律后果，如果被告不應(yīng)訴，法院可以缺席判決。此外，值得注意的是，根據(jù)上述相關(guān)規(guī)定，合同訂立雙方在民商事合同中就送達(dá)各類通知、協(xié)議、函件及各類訴訟文書的地址所作的約定，屬于合同中獨立存在的有效送達(dá)地址的確認(rèn)條款，該條款的效力不受合同其他條款效力的影響。

在最高院關(guān)于送達(dá)的相關(guān)規(guī)定出臺后，集團(tuán)法律事務(wù)部已于第一時間在各類型合同中增加了專門的送達(dá)地址條款。我們將合同雙方的“住所地”統(tǒng)一表述為“送達(dá)地址”，在合同文本中也增加了專門針對送達(dá)地址的條款內(nèi)容：“合同雙方發(fā)出的任何通知有證據(jù)證明已按本合同當(dāng)事人所列送達(dá)地址送達(dá)的，均視為已送達(dá)相對方”。換言之，根據(jù)最高人民法院關(guān)于送達(dá)地址的規(guī)定，我們所有對外簽訂的合同都已經(jīng)將送達(dá)地址約定在了文本之中，后期如針對合同有相關(guān)的函件以及其他通知在對方送達(dá)地址變更而未及時通知我們公司的情況下，只要有證據(jù)證明我們已經(jīng)將相關(guān)資料送達(dá)到了雙方在合同中約定的送達(dá)地址，則在訴訟過程當(dāng)中我方也會處于相對主動的地位。

當(dāng)然，合同中關(guān)于送達(dá)地址的約定對雙方而言都是平等的。2018年春節(jié)，正值公司搬遷至新總部大樓之際，我們應(yīng)當(dāng)對外告知各合同相對方，我們的送達(dá)地址已變更。若我方無法及時告知對方送達(dá)地址變更，一旦對方將諸如調(diào)價函件、送貨單、對賬單、催款函以及律師函等書面文件仍然送到了原辦公地址，即便我方人員未收到也將導(dǎo)致已經(jīng)送達(dá)的法律效力。更有甚者，一旦對方提起訴訟或者仲裁等司法程序，相關(guān)法律文書寄到了原辦公地址，而我們此前并未及時通知對方我們的送達(dá)地址已變更，則這些司法文書也將起到送達(dá)的法律效力，在這種情況下，法院甚至可以缺席判決，如此一來，我們的敗訴風(fēng)險就會加大。

有鑒于此，我們應(yīng)該從以下幾個方面著手防范風(fēng)險：

       一、及時在工商行政主管部門辦理營業(yè)地點的法定變更手續(xù)；

       二、在今后新簽訂的所有合同文本中，我們的住所地和送達(dá)地址一律填寫變更之后的新地址，即武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)沌陽大道409號武漢建工科技中心。

       三、對于我們此前已經(jīng)簽訂過的合同，針對尚未履行完畢的，我們需要及時以書面函件的形式通知合同相對方，告知我方的送達(dá)地址已經(jīng)變更。

       四、及時將我們辦公地址變更一事通過公司官網(wǎng)、微信公眾號等其他形式向外界公告。

       五、公司各部門、各經(jīng)營單位在日常工作中也應(yīng)將我們辦公地址變更情況及時通知與之對接工作的相關(guān)單位及個人。

       六、只有這樣我們才能最大限度地防范相關(guān)法律風(fēng)險。

                                                                                          法律事務(wù)部  宋慶新